【要闻】新华人寿波澜再起 无法预料何种结局收场

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宝钢和苏黎世合作敦促监督管理部门推进调查，改选新华生命理事会。 新华生命资金挪用事件将以怎样的结局结束，不是对监督管理理念和监督管理智慧的尝试。

《财经》记者于宁

整整一年后，新华生命股份有限公司(以下简称新华生命体)的股东们发现自己好像再次回到了原点。

2006年9月初，以宝钢集团(以下称宝钢)、苏黎世保险企业(以下称苏黎世)为首的股东们为新华生命理事会的改选而奔走。 当时的目标是清除问题股东，清除账本外资金，彻底改变新华生命理事长关国亮的“内部控制”局面(参见《财经2006年第22期“新华生命体暗战”)。

2007年9月27日，宝钢、苏黎世等股东打算向保监会发出联名信，要求在10月底之前召开股东大会，核心目标依然是改选董事会。

这一年里，新华生命体已经经历了很多振动。 2006年12月末关国亮被免职。 今年5月，保监会使用保险保障基金(以下称保障基金)收购关国亮实际控制下的多数股权，开展结算外资金的清算业务。

但是，在宝钢和苏黎世，事件还没有结束:新华生命体违法嫌疑的问题还没有正式进入司法程序，关国亮挪用的资金和由此得到的违法利益都没有被收回。 最重要的是，关国亮挪用企业资金取得的新华生命体所有权只悬在保障基金手中，没有最终被处分。 由于董事会的改选也在拖动，这意味着企业的好处结构依然存在很大的变量。

现在，新华生命体的股东中，宝钢、苏黎世等“倒关阵营”已经持有51%以上的股份。 基金收购隆鑫集团有限企业、海南绿岛投资有限企业、东方集团实业股份有限公司、东方集团股份有限公司手中的股份后，持有股份达到30%。 剩下的少数股权，例如北亚(实业)集团股份有限公司(以下简称北亚)的所有权本来也由关国亮控制，但所有权被冻结，收购困难。

在2007年这件多事的秋天，宝钢和苏黎世在权衡下迫不及待，最终合作以强硬的姿态促使监管部门推进调查，改选董事会。

在给保监会的联名信中，股东说新华生命体现在面临着各种重大问题:企业已经连续三年不能发行审计报告，股东不能理解企业真正的财务状况和面临的财务风险。 董事会、监事会已经逾期近两年，至今未改选，法定代表人至今未更换的法人治理结构不健全，股东无法行使正当权利的被盗资金和获得的非法利益大部分没有收回，违法相关人员解决

很明显，新华生命体的“内战”还没有结束。 随着各方力量的投入，中国保险业第一大事件新华生命资金挪用事件将以怎样的结局结束，对监管理念和监管智慧没有很大的考验。

无论新华生命体最终所有权的配置如何，受内部人员严密管理的这家企业如果能整理违规资金，惩戒不法行为，建立良好的法人管理结构，就是保险业未来规范和迅速发展的模板。

保障基金的锯法吗？

2006年9月23日，保监会开始调查新华生命资金运用问题，初步发现，关国亮任理事长8年来，累计有130亿元挪用资金，尚有27亿元无法返还。 这些资金借给各种利益伙伴入股，最终控制新华生命体，用于大规模违规投资和解体，已经在体外形成了盘根错节的利益网络(参见财经2007年第11期《内部人关国亮》)。 。

之后，整理体外资金的脉络，返还相关的借款成为调查者的当务之急。 关国亮向保监会承诺偿还贷款，但直到2006年底因无法履行合同而被解职。 在关国亮和问题股东坚持延长时间的情况下，保监会于2007年5月24日意外宣布保障基金以市场价格收购新华生命问题股东的所有权，处理资金挪用问题。

保障基金率先收购了隆鑫集团有限企业、海南绿色岛投资有限企业和东方集团实业股份有限公司手中的新华生命股。 这三家公司分别拥有新华生命体10%、7.51%、5.02%的所有权，合计拥有22.53% (合计2.7亿股)。 保障基金收购价格为每股5.99元，总转让价格达到16.19亿元，比上述股东当时的出资额增加了一倍。

6月，东方集团股份有限公司(上海交易所代码: 600811，以下称为东方集团)又以同样的价格将8.024%新华生命股转让给保障基金，总代约转让5.77亿元，东方集团名义上获得了3.08亿元的投资收益。 至此，东方集团退出了所有新华生命体。 之后，保障基金与新产业投资株式会社(以下称为新产业，拥有0.75%的所有权)签订了股票转让合同。

至此，新华生命体的15家原股东中有5家出局了。 在问题股东中，只有北亚(持有5.7%的股份)和中小企业投资有限企业(以下称中小企业，持有股份7.51% )的股份没有被收购。 后者的股票转让正在处理中，保障基金在收购完成后持有38%的股票，支付总货款达到27亿元。 北亚的所有权被法院冻结，因此很难暂时转让。

保障基金的介入曾经使各界为难。 结果，新华生命体并没有出现流动性危机，本来政府就不需要提供最后的救助。 另外，对于以上出局的问题股东，保监会至今没有得出调查结论，也没有相关处罚意见。

更奇怪的是，关国亮作为“证人”，还签署了保障基金和新产业的股票转让协议。 关国亮还以北京华新金融投资有限企业的名义提供保证。 也就是说，如果新产业的所有权不能卖给保障基金或时间上落后，华新融必须承担法律责任和损失。 华新融是关国亮从新华生命体挪用资金后的对外投资平台，这个调查组早就知道了。

在5月末保障基金收购股票后，保监会的一位官员说:“保监会承诺把钱还给这些问题股东，也表示了日程，但后来他们没有兑现承诺，所以只能让他们出局。” 但是，政府不能定价。 要遵循市场化规则，这些股东认为保障基金收购是很好的解决办法。 ”。

经过半年多的运营，形势越来越明显。 据《财经》记者介绍，保障基金不是向问题股东支付所有股价金，而是将此等价款项用于弥补关国亮挪用带来的27亿元资金漏洞，其中8亿元打入新华人寿账户。

解体者认为保障基金的逻辑是首先清除问题股东，偿还债务，然后用股票转让的款项补充保障基金的资金。 这样简洁的一点是可以迅速弥补资金不足。 整理回收关国亮、新华生命体、代控股股东之间的资金往来，很可能会持续很长时间，在此期间很多纷杂的产权关系也有可能导致没有回收力的局面。

今年5月末，一位保监会官员向《财经》记者证实，当时保障基金用于支付新华生命体所有权的16亿元还留在账上，没有支付。 基金收购“东方系”和中小企业的股票后，可以通过股票溢价来弥补大部分漏洞。 现在保障基金正在办理所有权转移手续，转移后可以把钱还给新华生命体。

“但是，关国亮挪用资金在新华生命体体外已经成为巨大的资产规模，如果保障基金只是弥补资金损失空，不进一步追踪的话，就像外科医生砍下外面的箭头，真的治不好伤口一样”的股东代表 据报道，这实质上相当于通过溢价出售新华生命体的股票，只偿还了因当时的违反而挪用的本金，默许了关国亮对资金挪用的收益权。

收购问题股后，保障基金不再运作。 即使是新华生命体的其他股东，也不理解保障基金的下一步意图和行动，这在某种程度上引起了双方的隔阂和对峙。

清除“三角负债”

在逐次被收购的“拥立阵营”中，除隆鑫集团外，很多股东的股票购买资金都被新华生命体挪用。 关国亮由此曾经掌握了新华生命体45%的所有权，足以在董事会上呼风唤雨。

实际上，关国亮与上述问题股东的好处纽带很多，纷繁牢固。 据了解，关国亮未经新华生命理事会批准，经常向上述相关股东提供保证和拆除资金。 2002年12月6日，新华人寿为中小企业在中信实业银行的贷款提供了约3800万元的保证，但相关情况没有反映在企业的账目、报告中。

隆鑫集团曾经是新华生命体单一的第一大内资股东，2003年1月每股3.20元，总额3.84亿元接受信泰珂科技快速发展中心和东方集团的股票后，持有10%(1.2亿股)。 保监会调查后，海南绿岛投资有限企业7.51%的股权也转让给隆鑫。

隆鑫集团有关人士对《财经》记者强调，隆鑫的所有权金是真实出资，所有权没有问题。 “曾经买方提议以更高的价格进行收购，但暂时拿出现金并不容易，所以我们卖给保障基金是市场行为。”

按照隆鑫持有的1.2亿股和每股5.99元的转让价格计算，必须获得7.18亿元的转让金。 但是财经记者得知有些钱被保障基金拘留了。 理由是关国亮在挪用新华生命资金的过程中，通过隆鑫转移到了其他企业。

2005年下半年，关国亮向新华生命投资管理中心筹集了10亿元资金进入隆鑫集团等企业账户，旨在利用这些账户策划入股计划中的新华控股企业，加强在新华生命体中的实际控制权。 后来新华控股没有批准，但有些资金滞留在这里。 2005年11月，关国亮将其中约4.3亿元从隆鑫转移到深圳汇润投资有限企业(以下简称汇润)，用于支付购买深圳航空有限责任企业(以下简称深航)的首付。

在竞争深航股权事件中，关国亮挪用新华生命资金两次，相当于汇款投资深航资金的40%。 但是，关国亮没有出现在汇润的股东名单和董事会上，也不能明确深航中的股票。 这事实上增加了追缴其体外资产的困难。

保监会明确表示，新华人寿的违规资金从隆鑫转为汇润后，采用了直接扣除保障基金对隆鑫的部分股权转让金的简化解决。 隆鑫与关国亮协商，后者使用其灰色资产(一说是深航10%的所有权)支付隆鑫。

保障基金对东方系手中的股票也采取了同样的“三角债”整理方法。

2005年，曾经是亲密战友的东方集团理事长张宏伟和关国亮的关系已经破裂了。 年末，张宏伟要求清除两者之间多年形成的债权债务关系，从关国亮那里折扣返还其合计12.8亿元的资金。 2006年内，关国亮基本上偿还了对张宏伟的这笔私人债务，其中相当一部分资金来自新华生命体。

《财经》记者说，保监会在追踪新华生命体违规资金时，希望张宏伟返还相关款项，但被拒绝了。 最终保障基金在收购“东方系”手中的新华股权时，扣除8亿元股权转让金，张宏伟向关国亮收回借款。

“现在我们不在乎，不想再介入了。 》东方集团相关人士表示:“其实，成本不是最重要的问题，我们以前转让的价格比保障基金低。 保证基金所有权的用户很简单，如果卖给其他机构，保证审计会进行资格认可，半年也不能通过用户。 ”。 迄今为止，东方集团已派遣关国亮担任企业锦州港(上海交易所代码: 600190 )董事长一职，现在东方集团不再推荐他担任董事，取消民族证券董事资格。

这种“三角债”的整理方法加快了资金回收，但对“逆关阵营”的股东来说不透明，不彻底。 后者提出，应该通过司法手段，冻结关国亮在外投资的股票和资产来回收挪用资金，不应该使用保障基金简单地兑现，“这实际上是公权为个人经济问题所埋”。

宝钢多次向保监会提出，关国亮及其伙伴从新华生命体身上转移的每一分钱都要回收，也要回收这些钱获得的非法利益，追究违法、违反的法律责任。

谁来领取基金？

对于违规资金的回收，问题所有权的最终归属更加困难。

靠近保监会的一位记者告诉《财经》记者，保障基金最初希望迅速收购和退出，但由于北亚的股票缺陷减缓了进度，对其他股东增加了不明确性。

现在中国生命体(上海交易所代码: 601628 )、中国平安(上海交易所代码: 601318 )的a股股价分别超过60元和130元。 新华人寿作为第四大人寿保险企业，不能与这两大巨头同日而语，但其股票的潜在利益也极大，现在已成为大众之矢。

《财经》记者表示，平安保险、中国再保险、中国人保、中国人寿都提出了控股新华人寿的动议，但都受到新华人寿现有股东的反对。 理由是企业章程中有“禁止同行入内”的规定。 连平安提出的入股1%的设想都被抵制了。 因为平安入股1%会成为老股东，将来可以优先购买保障基金的所有权。 宝钢和苏黎世更共同写信给保监会，反对确定引进同行。

9月初，苏黎世首席执行官金世禄( james j. schiro )访华时，平安保险告知他进入新华人寿的可能性。 金世禄确定不转让所有权，也不希望同行入股，表示“和宝钢合作很好”。 迄今为止，宝钢高层也亲自访问过苏黎世总部。

很明显，老股东想在攻破关国亮精心建造的堡垒后，获得新华生命体的控制权。 兼的问题股东的资金来自新华生命体自身，该如何处理这一部分的所有权更复杂。

保监会高层口头表示，调查结束后宝钢负责大股东，同意派遣理事长。 但是，今年8月7日保监会就“保险企业所有权管理方法(审核)”向社会征求意见，规定“单一公司法人拥有保险企业的所有权不得超过20%”，打破了这种脆弱的平衡。

现在宝钢集团作为第二大股东，拥有新华生命体17.273%的股权，接近持有股份的上限。 第一家股东苏黎世保险企业持有20%的股份( 2006年底，苏黎世再次从国际金融企业取得1.1%的股份)，也接近外资股东的持股上限，对股票增收有一定的障碍。

关于保障基金股权处置规则，现在各界没有统一的认知。

“保障基金持股的性质相当于国有法人股，转让股票的性质与国有企业股转让相同，必须立项、判断、发行卡，不能协商转让。 特别是买方竞争时，所有权转让应该更透明。 ”。 一位律师说。

另一种看法认为股票的处置应该由新华生命理事会决定。 根据新华生命的企业章程，在同等条件下老股东有优先购买权，但如果保障基金的拍卖所有权，就能得到价格高的人，宝钢这样的国有公司不一定能给最高价格。

根据分解分析，保障基金是危机解决过程中从问题股东手中回收的股票，是过渡性的股票持有，很难定义为国有性质，另外，保障基金不是以赚取溢价为目的，必须由新华生命理事会处置。

一位法律专家表示，根据法律的规定，监管部门不能认定股东的所有权无效，同时不能没收所有权。 股东涉嫌虚假出资的，可以由监督管理部门出具调查结果，由股东起诉，法院认定所有权无效后注销。 由于股东资本减少，其他股东资本的比例相应增加。 这样解决，就不会保障基金的持股。

最令人吃惊的是，去年12月27日被免职的关国亮没有置身事外。 离开新华生命体后，关国亮曾“镇坐”深圳。 据深航内部新闻报道，关国亮作为深航领导人视察了航行状况。

据一位知情人士透露，关国亮从未放弃重新支配新华生命体的努力，想利用深航的平台融资收购新华生命体。 今年5月末，保障基金收购新华生命体22.53%的股份后，关国亮也宣布可以获得30%的股份。

不怎么能说关国亮是虚张声势。 即使保监会限制严格的追比，不惜保障基金的垫款，他也能冷静地运转体外循环的资金。 2006年底，关国亮将北京华平大厦转让获得的5亿元存款转移到汇款利润，用于对深航增资，这次增资对降低深航负债率，继续获得银行贷款有重要意义。 华平大厦本身是关国亮挪用资金形成的重要资产。

据说关国亮拿到华平大楼获得5亿美元资金的时候，保监会也要求他以此赔偿债务。 但不可思议的是，关国亮最终将资金转移到汇款上。 对此，保监会官员说:“保监会一直密切监视新华生命和关国亮的相关账户，这5亿元的资金还出来了，我们发现后立即采取措施，让他们补充。”

在众目睽睽之下，这位前会长怎么能重整旗鼓？ 但是，对于善于在制度边缘组织利益共同体的关国亮来说，一切都是可能的。

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新华生命体挪用资金的事实不多，保监会一年的调查已经掌握了关国亮账户外经营的资金往来谱系，保障了基金的进入，将“关国亮系统”的各个环节暴露在阳光下。

今年年初，保监会向国务院报告说，新华生命体的操作是违反行为，损失可以收回，问题的爆发与股东内讧有关。 保监会官员也个人说，关国亮的操作是领域性的坏规则，不需要苛责。 因此，至今整个案件还没有移交给司法部门，关国亮本人没有被取消工作资格，也没有实施账本外资产的追踪。

拆除者认为这在一定程度上与监督管理部门的设想有关。 近年来，保险业迅速发展，在牌照开放、投资渠道扩大方面成绩显著，市场也留下了快速发展、轻监管的形象。

但是，新华生命体不平衡的企业管理、混乱的财务纪律已经敲响了警钟，在经济上升周期中，其损失或恢复是可能的，如果经济进入下降的道路，其结果是可以预想的。 更严重的问题是，在其中的违法行为被轻易忽视的情况下，如何显示呢？

9月27日，苏黎世和宝钢等股东致函保监会、新华生命理事会、股东大会，要求在10月底之前召开股东大会，改选董事会，追究关国亮的法律责任。

据《财经》记者介绍，9月中旬，有关部门也介入了新华生命事件的调查，使保监会了解了新华生命体的调查和处置过程。 在这种情况下，保监会正在加速处置新华生命体。

迁延一年后，新华生命体的清算序幕终于开始了。