【要闻】独家披露：陈晓详解国美之争内幕

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在北京东三环中央商务区鹏润大楼19楼，陈晓坐在办公桌后集中盯着电脑。 周围有陌生人在准备采访，这似乎没有妨碍他。 对话国美董事局主席陈晓全文实录

面积超过100平方米的办公室除了办公室区域、接待区域、会议室以外还有卧室。 这和黄光裕办公室的布局结构一样。 从某种意义上来说，这是陈晓当时在国美地位的脚注，或者是黄光裕重视陈晓表现的形式，至少在形式上。

黄和陈应该没想到现在他们被监禁了，被称为“叛徒”，卷入了越来越激烈的决裂代码。

五年前，国美收购了永乐，陈晓进入国美，把两人送上了同一个舞台。 这五年是国美从家族公司向公共公司转变的重要五年，追溯陈晓的脉络，是有味道的陈的个人国美史。

2006年7月24日，国美以52.68亿港元收购永乐电器，黄光裕称这一收购是“生意以来最严厉的谈判”，并公开表示“我不是无能的，陈晓真狡猾”。

但是收购后，黄光裕让这个“狡猾”、“最强敌人”由国美集团总裁兼任董事会代理主席的重任，为他配备了和自己一样的办公室，同样的迈巴赫名车，甚至让自己的厨师成为了来北京的上海人陈晓烹饪。 那时，在黄光裕嘴里，陈晓是“最好的职业经理”。

进入国美后，陈晓无意中形成于国美集团权力的核心，一次被推到镁光灯下。 在国美收购大中和控股三联商社的签字仪式上，陈晓简直成了唯一的主角。

面对黄光裕的“厚待”和“盛赞”，陈晓处泰然说:“自己想来这家企业，一定很清楚我的价值。 就像我们请了专家一样，对这个专家可能是比较友好的态度，道理是一样的”。

这种有点自负，直到陈晓解读自己的角色——他把自己和陈晓的关系定义为“合作者”，“和他的老部下还有区别”。

作为创始人和大股东，黄光裕在国美总是说一二，谁也很少违背那个意思。 陈晓的到来，打破了这样的局面，他首先对黄光裕坦率地阐述了不同的观点，成为了发生争论的人。

这样的陈晓，不能说是“隐忍”。 据说，国美纷争爆发后，永乐被国美收购时，陈晓计划将来的支配权之争，他一直在忍耐时机的到来。

“没有人能预测世界上会发生什么。 这是仔细的设计说法。 ”陈晓说。

陈晓回忆说，06年永乐和国美合并时，司法部门调查了黄光裕及其哥哥黄俊钦，国美也暂时面临着资金链的危机。 “当时黄先生和我之间还有很多关于领域未来的共同语言和共同想法，所以做出那样的决策，是把永乐托付给他的，另一方面，我也真的想和他一起为这个领域的未来变化而共同努力。”

随着时间的推移，陈晓逐渐发现黄光裕的方法不一定是合适的或合法的。 "我发现的时候已经晚了，我在08年以后完全知道了真相. "

临危命:别无选择

动荡始于2008年。

4月，香港证监会开始对黄光裕及其妻子进行调查。 “我第一时间就知道了这件事，但我不知道这里到底意味着什么。 对企业来说，我觉得这是一场巨大的危机。 ”。

9月，黄光裕被中国司法部门限制出国。 国美股价在接下来的两个月累计下跌了65%。

11月16日，陈晓最后看到了黄光裕。 “当时没有预料到17日会发生这些事件，但是讨论企业经营的人在增加。 ”。

11月17日，39岁的“中国首富”黄光裕被公安机关带走了。 国美被迫停职七个月。

一夜之间，国美的经营环境发生了急剧的变化。

各银行开始压缩国美的贷款额，原来100多亿的信用减少了近10倍。 在不安的供应商纷纷来索取货款的香港，国美还有52亿美元的债务。

陈晓说:“此时我没有任何选择，只能多次，然后渡过这场危机。”

很久以前就说要对员工负责，对股东负责。 而且陈晓也毫不隐瞒。 作为股东，他的利益与国美休戚相关，一旦国美崩溃，他的国美财富也将成为泡影。

在这样的背景下，陈晓和国美的其他高层开始寻求机构投资者的支持。 最终贝恩资本以债转股的形式向国美捐赠了15.9亿元人民币，占国美股票的9.98%，成为国美第二大股东。

这种融资行为在之后的国美纷争中，被黄光裕方面引用为陈晓“狼子野心”跳蚤的证据，陈晓被指出醉翁的意思不在酒上，修补资金链是假的，薄黄家的所有权是真的。

对此，根据陈晓的说明，在08年金融风暴的背景下，融资本来就不容易，但当时大家都知道国美必须融资才能生存。 在这种情况下，国美的状况更被动。

陈晓说:“投资者可以无一例外地投资企业，但为了降低风险，董事特别是股东结构会发生变化。” “融资前后，国美的股票没有大的变化。 黄先生被维持为第一大股东30%以上的所有权。 我们完全考虑了大股东的需要和他的权益。 ”。

另外，他否认与贝恩的协议中有束缚管理层的条款，表明在与贝恩的谈判中，不附加捆绑条款是重要的复印件。

他们不知道黄光裕方面引进贝恩投资，陈晓认为“与事实大不相同，“黄氏家族和贝恩有充分的沟通和信息表达”。

贝恩问题是，如果事实本身能判断哪个是错误的，那么关于激励管理层出资比例的争论即使在今天，依然是双方管理理念差异的集中爆发。

陈晓创立的永乐是股票分散的公司，团队很多成员都有股票，但国美的管理层在此之前没有股票。

陈晓说:“股权激励的事我们以前就讨论过。” “永乐的做法可能有点过激，管理团队的股权比重太高，但国美没有股权的状态也不合理，应该有一定的股权激励。 他认为他不应该。 ”。

陈晓的解释是，股票激励一方面是激励，另一方面也是机制。 管理团队在国美最困难的时候团结合作，不离不弃，所有权是对他们的回报。 他希望藉机制能固定这种状态，管理层能给企业和股东带来更大的价值。

陈晓在这件事上，他和黄光裕一直有复制的信息表现和交流，但黄光裕总是持相反的态度，不是现在说的，黄也支持，但觉得陈晓等方法不妥当。

“黄先生反对，我觉得他很狭隘，”陈晓先生说。

陈晓说，现在民营企业在迅速发展的过程中，一味强调货币资本，但更大的资本实际上是人力资本和社会资源资本，社会资源的资本被越来越多的人力资本撬开。 只有依靠人力资本和社会资源资本的进步，才能形成真正有价值的公司。 “最后形成这个价值后，所有的价值收益率都只有一个对象，不能说只有原来的股东。 这显然不公平"

国美企业稳定:黄陈之争掀起波澜

在一审前一周的国美电器股东周年大会上，黄光裕行使大股东的权力，否决外资股东贝恩资本的3名代表进入董事会，被黄光裕否决、再次否决。 这成为国美争夺战中最费解的一节，以黄光裕和陈晓为中心人物的大股东和董事会之争也转移到了公开。

至今为止的媒体报道中，这场纷争一直挂在“所有权之争”的头上。 陈晓说，这完全是胡说八道，“股票结构到今天为止，没有发生任何变化，特别是对大股东本人来说，他的股票比例，没有任何变化。”

目前，国美董事会有11名董事。 除了来自贝恩的三名以外，其他八名董事由大股东黄光裕同意或推荐。

到目前为止，这八位董事只是扮演执行者的角色，在08年黄光裕事件发生后，他们开始上升到决策人的位置。 陈晓解释说:“这种变化在无形中，让很多人原本就有执行水平的人进行了更深入的思考。” 为什么在陈黄之争中，这些黄光裕的老部下纷纷选择和他结盟？ "他们站在正确的决策一边，而不是站在我这边. "

这个同盟经常被解读为黄光裕老部下的集体倒戈，但在陈晓看来，只有有独立的评价，才是合格的董事会。 “如果黄先生的决策是董事会的决策，该董事会将成为黄家的董事会，作为公共企业，而不是上市企业的董事会，董事会的决策应该符合所有股东的利益。”在所有股东的好处不一致的情况下，“每个董事都是独立的。

面对黄家困境时，他们的理智还是在感情上让步了。 当时杜鹃一审刚结束，如果能处以2亿罚款，就有机会在二审中赢得再审。 但是临近截止日期，黄家才聚集了5000万人。 因此，陈晓召集高级管理层团队进行讨论，最后达成协议，聚集了1亿5千万人，立即提交法院。 “从感情角度来说，如果在允许范围内，我们会尽最大努力的。 但是感情超过了法律的程度，不能再深层次的事件了”，陈晓说。

当被问到“如果有机会见面，最想对黄光裕说什么”时，陈晓挺直身体，第一次心情兴奋，不由得问了一系列问题。 “为什么？ 为什么？ 到底是为什么？ 背后到底有什么原因？ “企业经过这次危机，没有倒下，反而是重新振作，而且状态良好，难怪大股东是最大的受益者，为什么会这样？”

“如果他真的多次持这个观点(董事会应该维持大股东的利益)，我会对他说这句话。 你这个企业不应该上市，不是公共企业。 ”陈晓放慢了速度。

接下来的五年:计划中的进退

“如果今天是我们的历史选择，不可避免的话，我们勇敢地面对，为公司更好。 说将来我们的能力不足，更好的人接手我们，那更好。 ”。 谈论未来，陈晓的答案进退，水滴不漏。

但是对于真正的未来，他已经有了全面的计划。

今年年初，国美现在的管理层已经制定了国美5年的计划，确定了今后5年国美上市店的数量将根据现在增加一倍。 在他们的计划中，大股东委托上市企业经营管理未上市店铺的情况下，甚至考虑应该如何将未上市业务纳入上市业务。

为了适应电子商务的大趋势，国美最近计划收购电子商务公司，合并后推出新的电子商务平台。 另外，管理层还计划组建新的团队，重新整理原来的国美电子商务。 如果一切顺利，新的国美电子商务平台和营销战略将于今年年底上市。

“我们正在建立核心竞争力。 我相信，一旦这个核心竞争力形成，任何同行竞争对手都不容易超越国美而获胜”，陈晓说。

陈晓说:“如果投资者真的要把责任告诉我们，我们就必须承担这个责任。” 但他又说:“我离开是必然的，我们一直是公司的客人。 ”。

在国营公司工作后创办永乐，进入国美，成为职业经理，陈晓经历了中国市场经济快速发展的全过程，充分理解和理解了其中的规律。 离开国美后，他打算运用这些经验和能力做比较简单的事件。 “我希望在不远的将来我能做自己喜欢的事，必须改变想做的事件，生活习惯。”

在国美总部的一面墙上，排列着2个品牌，写着“国美愿景:成为年前受到尊重的世界家电零售公司的第一位”，写着“迅速的发展理念:没有商人的领域，共生”。 这常常让人联想到引用的话，《海纳百川，容乃大》对各俞图大的公司来说，需要认真包容的对话国美董事局主席陈晓全文实录

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